KARYE - KARTAL YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ'nin, 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 26.09.2024 tarihinde saat 11:00'de "Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 29 Şişli/İSTANBUL" adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü'nün 24.09.2024 tarih ve 101126557 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Huriye AKSOY gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi ihtiva eden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 03.09.2024 tarih ve 11156 sayılı nüshasında, şirketin kurumsal internet sitesinde (www.kartalenerji.com.tr), 27.08.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

26.09.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK'nın 414. maddesine göre pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 55.000.000.-TL (Ellibeşmilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 55.000.000 adet paydan, 13.-TL tutarında sermayeyi temsil eden 13 adet payın asaleten, 16.500.002-TL tutarında sermayeyi temsil eden 16.500.002 adet payı vekâleten, 1 TL tutarında sermayeyi temsil eden 1 adet payın ise elektronik ortamda olmak üzere toplamda 16.500.016 -TL tutarında sermayeyi temsil eden 16.500.016 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece TTK'nın ve SPK'nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. BM Aday Bağımsız Denetim AŞ adına Sn. Aslıhan KARAKUŞ toplantıda hazır bulunduğu belirlenmiştir.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Ayşe TERZİ tarafından gündemi görüşmek üzere toplantı açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Toplantı Başkanlığı'na Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ, İCG Finansal Danışmanlık AŞ, Güler Yatırım Holding vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT tarafından Sn. Ayşe TERZİ önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Sn. Ayşe TERZİ toplantı başkanlığına 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile seçildi. Toplantı başkanı; tutanak yazmanlığına Sn. İlayda TERZİ'yi, oy toplama memurluğuna Sn. Soykan KUŞ'u, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan Sn. Rıdvan YİĞİTBİLEK'i görevlendirdi.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

3. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu'nun ayrı ayrı okuması, 2023 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ, İCG Finansal Danışmanlık AŞ, Güler Yatırım Holding AŞ vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT raporlarla hesapların KAP'ta yayımlandığını, okunmasının uzun süreceğini, bu nedenle sadece bağımsız denetim raporunun özet kısmının okuması ile yetinilmesinin zamandan tasarruf sağlayacağını belirtti.

3.1. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul'un oylarına sundu. Önerge, 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı.

3.2. Okunan raporlar ile 2023 yılı bilanço kar zarar hesabı onaya sunuldu, 16.500.016 olumlu oyla ve oybirliği ile kabul edildi.

4. Şirketimizin boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların Genel Kurul'un onayına sunulmasına geçildi. Toplantı Başkanı;

- "15.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla; Sn. Yurdakan İŞKESEN'in yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulü sonrası yerine Sn. Kadir Kırhan ULUÇAY'ın,

- 27.02.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla; Sn. Hasan Recai ANBARCI'nın yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulü sonrası yerine Sn. Başar YILMAZ'ın,

- 06.03.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla; Sn. Burhan KARADEMİR'in yönetim kuruluğu üyeliğinden istifasının kabulü sonrası yerine Sn. Ahmet Haluk GÜNER'in ve Sn. Ece SOLMAZ SAKA'nın yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulü sonrası yerine Sn. Ayşe TERZİ'nin,

- 12.03.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla; Sn. Orhun KARTAL'ın yönetim kuruluğu üyeliğinden istifasının kabulü sonrası yerine Sn. Murat GÜLER'in ve Sn. Kadir Kırhan ULUÇAY'ın yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulü sonrası yerine Sn. Zeliha EGE'nin

ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere atamalarının yapılmasına karar verilmiş olup söz konusu atamaları genel kurulda ortakların onayına sunmak istiyorum." dedi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine 16.500.016 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin (3) yıl süre ile görev yapmak üzere seçimine geçildi. (A) Grubu pay sahiplerinin vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine (3) yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Murat GÜLER, Sn. Ayşe TERZİ, Sn. Ahmet Haluk GÜNER, bağımsız üye olarak ise Sn. Başar YILMAZ ile Sn. Zeliha EGE önerildi. Toplantı başkanı bu önergeyi Genel Kurul'un onayına sundu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu önerge 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı "Yönetim kurulumuzun Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve BM Bağımsız Denetim AŞ tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarda bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 4.633.837.-TL olmasına karşılık, yasal kayıtlarda net dağıtılabilir dönem karı bulunmaması nedeniyle, 2023 yılına dair kar payı dağıtılmamasına ilişkin önerisini ortakların onayına sunuyorum." dedi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılında şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

8. 2024 yılı için yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 22.500-TL huzur hakkı ödenmesi 16.500.016 olumlu oyla ve oy birliği ile kabul edildi.

9. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 Sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname uyarınca gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, "İlgili kanunlar gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ ile çalışılması hususunu genel kurulun onayına sunuyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ.nin seçilmesine 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından iştirakleri dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.

11. 2023 yılında şirketimiz tarafından herhangi bir bağış ve yardım yapılmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. 2024 yılı için ise Şirket tarafından yapılacak bağışların 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesine 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

12. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında hazırlanan "Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası" hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve görüşülmesi, "Bağış Politikası" ve "Kar Dağıtım Politikası"nın genel kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ, İCG Finansal Danışmanlık AŞ, Güler Yatırım Holding AŞ vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT "Bağış Politikası" ve "Kar Dağıtım Politikası" KAP'ta yayımlandığından dolayı, zamandan tasarruf adına söz konusu politikaların okunmuş sayılmasını önerdi.

12.1. Toplantı Başkanı tarafından "Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası" genel kurulun bilgilerine sunuldu.

12.2. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul'un oylarına sundu. Önerge, 16.500.016 olumlu oyla ve oy birliği ile kabul edildi.

12.3. Okunmuş sayılan politikalar onaya sunuldu, 1 ret oyuna karşılık 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine , 1 ret oyuna karşılık 16.500.015 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

14. Dilek ve temennilere geçildi. Sırası ile söz alan ortaklardan;

Sn. Hamza İNAN: Bedelsiz sermaye artırımı yapmayı düşünüyor musunuz?

YK üyesi Ayşe TERZİ: Böyle bir planlamamız olursa KAP'ta duyurulur.

Sn.Hasan KAHRİMAN Yardım Politikanızı beğenmedim. 55.000.000 TL sermayemiz var. 2024 Genel Kurulu'ndan üst sınırı artırırsanız sevinirim.

E-GKS katılımcısı Enver Doğan NAMAR: İşletme sermayeniz zayıf görünmekte. Borçluluğunuzu düşürme planınız nedir.

YK üyesi A. Haluk GÜNER: 53,41 mW santralimiz var. Güneş enerjisinden elektrik üretiyor ve devlete satıyoruz. Karlılığımızı bu şekilde sürdürüyoruz. Satış fiyatının sabit olması ve döviz bazında artan işçilik maliyetleri, deprem sonrası yapılan zorunlu sigorta bedellerinin artması gibi haller sebebi ile maliyetlerimizi geriye çekme yönünde alanımız kalmıyor. Yeni yatırımlar gibi temennilerimiz elbette var ama planlanan bir şey henüz yok.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı saat 11:56'da kapatıldı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.

26.09.2024, Şişli / İSTANBUL