A1CAP ACP - A1 CAPİTAL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

A1 Capital Yatırım Menkul Değerler AŞ.nin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 25.09.2024 tarihinde saat 11:00'de "Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 29 Şişli/İSTANBUL" adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü'nün 24.09.2024 tarih ve 101086246 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Dilek ÇAM gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi ihtiva eden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26.08.2024 tarih ve 11151 sayılı nüshasında, şirketin kurumsal internet sitesinde (www.a1capital.com.tr), 21.08.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

25.09.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK'nın 414. maddesine göre pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 135.000.000.-TL (Yüzotuzbeşmilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 135.000.000 adet paydan, 3.000.118 TL tutarında sermayeyi temsil eden 3.000.118 adet payın asaleten, 96.999.900 TL tutarında sermayeyi temsil eden 96.999.900 adet payı vekâleten, temsil edildiği, böylece TTK'nın ve SPK'nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ adına Sn. Yusuf TEZCAN'ın toplantıda hazır bulunduğu belirlenmiştir.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Ayşe TERZİ tarafından gündemi görüşmek üzere toplantı açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Toplantı Başkanlığı'na Güler Yatırım Holding AŞ, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ ile İCG Finansal Danışmanlık AŞ vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT tarafından Sn. Ayşe TERZİ önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Sn. Ayşe TERZİ'nin toplantı başkanlığına 100.000.018 oyla oybirliği ile seçilmesine karar verildi. Toplantı başkanı; tutanak yazmanlığına Sn. İlayda TERZİ'yi, oy toplama memurluğuna Sn. Suna Pelin ATABEY'i, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan Sn. Soykan KUŞ'u görevlendirdi.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi.

3. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu'nun ayrı ayrı okuması, 2023 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Güler Yatırım Holding AŞ, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ ile İCG Finansal Danışmanlık AŞ vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT raporlarla hesapların KAP'ta yayımlandığını, okunmasının uzun süreceğini, bu nedenle sadece bağımsız denetim raporunun özet kısmının okuması ile yetinilmesinin zamandan tasarruf sağlayacağını belirtti.

3.1. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul'un oylarına sundu. Önerge, 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile kabul edildi.

Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı.

3.2. Okunan raporlar ile 2023 yılı bilanço kar zarar hesabı onaya sunuldu, 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile kabul edildi.

4. Şirketimizin boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların Genel Kurul'un onayına sunulmasına geçildi. Toplantı Başkanı "08.11.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla Sn. Hakan GÜÇLÜ'nün yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yerine Sn. Hakan GÜÇLÜ'nün kalan süresi kadar Sn. Hüsnü Cemal YANGÖZ'ün atanmasına, 09.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla Sn. Mehmet Selim TUNÇBİLEK'in yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yerine Sn. Mehmet Selim TUNÇBİLEK'in kalan süresi kadar Sn. Aysun KANDEMİR'in atanmasına karar verilmiş olup söz konusu atamaları genel kurulda ortakların onayına sunmak istiyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanmasına 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

6. Yönetim Kuru1u'nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Yönetim kurulumuzun "Yönetim kurulumuzun Şirketimiz tarafından 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait yasal kayıtlarda 1.088.868.361,40 TL net dağıtılabilir dönem karı elde edilmesine karşılık, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ tarafından denetlenen finansal tablolarda bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı bulunmaması nedeniyle, 2023 yılına dair kar payı dağıtılmamasına ilişkin önerisini ortakların onayına sunuyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılında şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi.

7. Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılında ödenecek ücretlerinin belirlenmesine geçildi. 2024 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 20.000.-TL huzur hakkı ödenmesine karar verildi.

8. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 Sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname uyarınca gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, "İlgili kanunlar gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ ile çalışılması hususunu genel kurulun onayına sunuyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ.nin seçilmesine 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi.

9. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından ortaklar ve iştirakleri dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.

10. 2023 yılında şirketimiz tarafından herhangi bir bağış ve yardım yapılmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. 2024 yılı için ise Şirket tarafından yapılacak bağışların 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesine 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi.

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.06.2024 tarihli 2023/32 no.lu ve 24.08.2023 tarihli 2023/50 no.lu Bültenleri ile Şirkete uygulanmasına karar verilen idari para cezalarına konu fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezalarının rücu edilip edilmemesi hususunun genel kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Güler Yatırım Holding AŞ, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ ile İCG Finansal Danışmanlık AŞ vekili Sn. Hatice Nur BOZKURT söz konusu idari para cezalarının yönetim kurulu üyelerine rücu edilmemesini önerdi. Önerge, 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile kabul edildi.

12. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 100.000.018 olumlu oyla ve oybirliği ile karar verildi.

13. Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan ortak olmadı.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı saat 11:27'de kapatıldı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.

25.09.2024, Şişli / İSTANBUL