Bu ay ki yazımda; “Anonim Şirketlerin" özelliklerini incelemeye ve özet şekilde sunmaya çalışacağım.
Prof. Dr. Volkan Demir
Galatasaray Üniversitesi İİBF, İşletme Bölümü,
Muhasebe-Finansman Anabilim Dalı Öğrt Üyesi
vdemir@gsu.edu.tr
ANONİM ŞİRKET NEDİR?
Tanımı
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Amaçları
Anonim şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
Ortaklar
- Tek ortaklı anonim şirket kurulabilir.
- Ortakların şirket alacaklılarına karşı olan sorumlulukları koydukları sermaye ile sınırlıdır.
Sermaye
- Sermaye en az 50.000 TL olmalıdır.
- Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından (100.000 TL) aşağı olamaz.
- Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte birinin tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
- Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
- Anonim şirketler hisselerini halka arz edebilirler.
Yönetim
- Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
- Esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
- Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
- Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler
- Bankalar
- Finansal kiralama şirketleri
- Faktoring şirketleri
- Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
- Varlık yönetim şirketleri
- Sigorta şirketleri
- Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
- Döviz büfesi işleten şirketler
- Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
- Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
- Ürün ihtisas borsası şirketleri
- Bağımsız denetim şirketleri
- Gözetim şirketleri
- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
- Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır.)
- Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.
Anonim Şirketlerde Unvan
- Ticaret unvanlarında yer alacak ibareler; tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
- Ticaret unvanında yer alan ibareler; kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi de ğerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.
- Bir ticaret unvanına "Türk", "Türkiye", "Cumhuriyet" ve "Milli" kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir.
- Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz.
- Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında "holding" ibaresine yer verilmesi zorunludur.
- Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
- Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz.
- Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.
Anonim Şirketler Faaliyet Raporu
Sermaye şirketlerinin her faaliyet yılı ile ilgili finansal tablolarının, eklerinin ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının izleyen yılın Şubat ayı sonuna kadar hazırlanması, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanması gerekmektedir.
Mevzuatta Şubat sonuna kadar denmesine rağmen, Genel Kurul'a sunulacağından, Genel Kurul toplantı tarihinde faaliyet raporunun hazır olmasının bir sakınca doğuracağı düşünülmemektedir.
Ancak, anonim şirketlerde yıllık olağan genel kurulun yapılabilmesi için yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun süresi içinde hazırlanmış, yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından onaylanmış olması gerekmektedir.
Dolayısıyla yıllık faaliyet raporu olmadan genel kurul yapılması olanaklı değildir. Yıllık faaliyet raporunun öngörülen süre içerisinde hazırlanmaması ya da zorunlu bilgileri içermemesi durumunda Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen doğrudan bir ceza yoktur.
Bu nedenle öngörülen süreden sonra hazırlanan raporlar da geçerlidir.
Ancak, raporun geç ya da eksik hazırlanmasından kaynaklanan bir zarardan raporu hazırlamakla yükümlü olanlar sorumlu tutulabilecektir.
Yıllık Faaliyet Raporunda Bulunması Gereken Bölümler
- Genel bilgiler
- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler
- Finansal durum
- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
- Diğer hususlar
Anonim Şirketler Genel Kurul Toplantıları
Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim ve limited şirketlerde yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde (Mart sonu) yapılması gerekmektedir.
Ancak, bu zorunluluğa uyulmamasının doğrudan herhangi bir yaptırımı bulunmamaktadır. Bu nedenle, üç aylık süreden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak kararlar da geçerli olabilmektedir.
Fakat, genel kurulun süresi içinde toplantıya çağrılmamasından dolayı bir zarar oluşursa, bu zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar sorumlu tutulabilecektir.
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanmaktadır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmaktadır.
Bu toplantılarda; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılmakta ve kararlar alınmaktadır.
LİMİTED ŞİRKET İLE ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLAR
- Limited şirketlerde pay devri anonim şirketlere göre güçtür.
- Limited şirketler sermaye payı karşılığı hisse senedi çıkaramazlar.
- Limited şirketlerde ortak sayısı 50 ile sınırlandırıldığından ve hisse senedi çıkaramadıklarından halka açılamazlar.
- Limited şirketler uzun vadeli borçlanmak amacıyla tahvil çıkaramazlar.
- Limited şirketlerin ortakları kamu borçlarından sermayeleri oranında sorumludurlar. Anonim şirketlerde kamu borçlarından ortaklar değil yönetim kurulu üyeleri sorumludurlar.
- Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL; Anonim şirketlerde 50.000 TL'dir.
- Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık alanlarında faaliyet gösteremezler.
Vergisel Durum
- Anonim Şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler.
- Tüm beyannameler elektronik ortamda verilmektedir.
- Kurumlar Vergisi oranı vergi matrahının % 20'sidir.
- Çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stopajı öderler.
- Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışan sayısı 10 kişinin altında ise üç ayda bir de verilebilir.
- Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler.
- 3 ay da bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler.
- Her ay damga vergisi beyannamesi verirler.
- Anonim şirketler kar payı dağıtıklarında; dağıttıkları kar payı üzerinden %15 oranında Gelir Vergisi stopajı yapmaktadırlar.
- Anonim şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlüdürler.